福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司第四届董事

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司第四届董事

时间:2020-02-12 08:00 作者:admin 点击:
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标题:福建省 爱迪尔 珠宝实业股份有限公司第四届董事会第三十三次会议决议公告

  股票代码:002740      股票简称:爱迪尔     公告编号:2020-008号

  福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

  第四届董事会第三十三次

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三十三次会议通知于2020年1月30日以电话及电子邮件等方式送达公司全体董事,全体董事均确认公司已将召开本次会议的安排及相关议案依照《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)规定的时间和方式提前进行通知。会议于2020年2月4日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事9人,实际出席董事9人。本次会议由董事长苏日明先生主持,公司部分监事和非董事高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案:

  一、审议通过《关于对外投资设立参股子公司的议案》

  表决结果:8票同意,1票反对,0票弃权。表决通过。

  独立董事王斌康先生本次投反对票,理由如下:合资公司注册资本较低,在信息行业竞争力可能较弱,且公司对该合资公司没有控制权。

  具体内容请参见2020年2月5日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于对外投资设立参股子公司的公告》。

  二、备查文件

  1、经与会董事签字的第四届董事会第三十三次会议决议

  特此公告!

  福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司董事会

  2020年2月4日

  股票代码:002740        股票简称:爱迪尔       公告编号:2020-009号

  福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

  关于对外投资设立参股子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资基本情况

  福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司(以下简称“公司”)为进一步发展珠宝新零售业务,拟与杭州银货通科技股份有限公司(以下简称“银货通”)以及珠海慕竹资产管理有限公司(以下简称“慕竹资产”)合作,在浙江省杭州市设立公司,公司名暂定中饰(杭州)科技有限公司(以下简称“中饰科技”、“合资公司”)(最终以工商行政管理机关核准的名称为准)。中饰科技预计注册资本1,000万元,其中公司现金出资400万元,占注册资本40%;银货通现金出资350万元,占注册资本35%;慕竹资产现金出资250万元,占注册资本25%。

  2、投资履行的审批程序

  公司已于2020年2月4日召开第四届董事会第三十三次会议,审议通过了《关于对外投资设立参股子公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等规章制度的相关规定,本次对外投资事项在董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审议。

  3、本次对外投资不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资合作方基本情况

  (一)杭州银货通科技股份有限公司

  1、名称:杭州银货通科技股份有限公司

  2、统一社会信用代码:91330100568787504B

  3、住所:浙江省杭州市宏程国际大厦3401室B

  4、法定代表人:沈美强

  5、成立日期:2011年3月10日

  6、注册资本:13200万元人民币

  7、经营范围:服务:站场、货运站(场)经营(仓储理货),网络技术、计算机软硬件的技术开发,计算机数据处理和存储服务,增值电信业务,投资管理,投资咨询,物流咨询,经济信息咨询,物业管理,受委托从事抵押物监管系统、动产质押监管系统的研发与运营维护;批发、零售:计算机软硬件,民用安防设备;其它无需报经审批的一切合法项目。

  8、主要股东及出资情况:杭州信义仓投资合伙企业出资7000万,占比53.03%;宁波保税区链上股权投资合伙企业出资2300万,占比17.42%。

  9、关联关系:公司与杭州银货通科技股份有限公司不存在关联关系。

  (二)珠海慕竹资产管理有限公司

  1、名称:珠海慕竹资产管理有限公司

  2、统一社会信用代码:91440400MA51PYXG7X

  3、住所:珠海市横琴新区宝华路6号105室-49362(集中办公区)

  4、法定代表人:张凌飞

  5、成立日期:2018年5月22日

  6、注册资本:1000万元

  7、经营范围:资产管理、投资管理。(私募基金管理人未完成在中国证券投资基金业协会登记的,不得开展私募基金业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  8、主要股东及出资情况:自然人张凌飞出资700万元,占比70%;自然人王震出资300万元,占比30%。

  9、关联关系:公司与珠海慕竹资产管理有限公司不存在关联关系。

  三、投资标的基本情况

  1、公司名称:中饰(杭州)科技有限公司(暂定)

  2、注册地址:浙江省杭州市

  3、注册资本:1000万元

  4、组织形式:有限责任公司

  5、经营范围:计算机软件、硬件的技术开发、技术咨询及技术服务;网络平台运营,珠宝、首饰等产品的购销;网上销售珠宝、首饰等产品。

  6、股权结构:公司现金出资400万元,占注册资本40%;银货通现金出资350万元 ,占注册资本35%;慕竹资产现金出资250万元,占注册资本25%。

  上述各项信息以工商行政管理部门核准登记为准。

  四、合作协议书主要内容

  (一)注册资本及出资比例

  合资公司注册资本为人民币1,000万元,三方均以现金出资。公司现金出资400万元,占注册资本40%;银货通现金出资350万元 ,占注册资本35%;慕竹资产现金出资250万元,占注册资本25%。

  (二)治理结构

  1、合资公司设股东会,股东会由全体股东组成,股东会是合资公司最高权力机构。

  2、合资公司设董事会,由三名董事组成,各方各委派一名董事。董事长由公司推荐,董事会选举产生;总经理由银货通提名,由董事会聘任。

  3、董事长及总经理负责合资公司日常管理,董事长为合资公司法定代表人。

  4、合资公司不设监事会,设监事一名,由公司委派。

  (三)引入战略投资股东

  各方同意,视业务需要和合资公司发展需要,在合适时机可以引入战略投资股东,进一步整合各方资源,以促进业务发展。

  (四)进度安排

  1、本协议签署后五个工作日内,各方成立合资公司筹备工作小组,负责合资公司设立等各项工作;

  2、在本协议签署后10个工作日内企业股东提供企业数字证书,筹备工作小组负责人收集完资料之后20天内完成合资公司工商登记手续;

  3、合资公司完成工商登记、对公账户设立后5个工作日内将前期注册金额的20%各股东按照股份比例将出资额注入合资公司对公账户,后期根据合资公司需求按照比例出资。

  (五)争议解决

  凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,均应提交合资公司注册所在地的市级仲裁委员会,按照仲裁申请时现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对各方均有约束力。

  五、对外投资目的、对公司影响及存在的风险

  1、投资目的及影响

  公司此次拟投资设立中饰科技主要为进一步发展珠宝新零售业务,探索“线上+线下互通”的运营模式和“货票通”技术系统在珠宝、钻石及黄金等行业的融合和应用,打造全新的行业平台和SaaS服务体系,包含但不限于运用5G、VR、区块链技术等信息化科技,打造中国珠宝行业新零售的平台。提升供应链和数字化营销效率,降低运营成本,增加增值服务内容,塑造多赢运营机制。

  本次投资使用公司自有资金,是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的,不会对公司主营业务发展产生影响。

  2、风险提示

  本次对外投资设立参股公司,尚需通过工商注册核准等行政审批程序,因此存在一定的不确定性;由于标的公司尚处于筹备阶段,信息技术系统的研发尚需时间,存在不确定性,中饰科技成立后可能面临运营管理、内部控制等方面的风险。公司将与其他股东一同明确中饰科技的经营策略,建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制,以不断适应其发展要求及市场变化,积极防范和应对相关风险,并按照相关法律法规的要求,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  1、第四届董事会第三十三次会议决议

  2、《合作协议书》

  福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司董事会

  2020年2月4日